Likwidacja spółki cywilnej

Rozpoczynając temat likwidacji spółki cywilnej należy  na samym początku wyjaśnić  terminologię pojęcia “rozwiązanie” , które odnosi się do zawartej umowy spółki,  oraz pojęcia “likwidacja”, które w przypadku spółki cywilnej ma odniesienie jedynie do jej majątku.  Orzecznictwo i przepisy zawarte w Kodeksie Cywilnym są w tym temacie niestety niejednoznaczne i nieco sprzeczne,  dlatego warto przed podjęciem decyzji o rozpoczęciu procesu likwidacyjnego skonsultować się ze specjalistą lub działem prawnym w naszej Kancelarii.

Pojęcie likwidacji spółki cywilnej to jedynie „skrót myślowy”, dzieje się tak, ponieważ spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa i nie ma własnego majątku.

Przyczyną rozwiązania spółki cywilnej są okoliczności, które docelowo powodują, że stosunek prawny spółki cywilnej ustaje – co ma odniesienie do  wszystkich wspólników spółki.

Rozwiązanie spółki cywilnej jak w przypadku rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzedza jej likwidacja. Wraz z rozpoczęciem procesu likwidacyjnego, systematycznie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej podejmowane są kroki, które jednoznacznie dążą do zakończenia wszystkich bieżących interesów podmiotu oraz równego podzielenia wspólnym majątkiem wszystkich wspólników. Proces likwidacyjny czasowo trwa do momentu zawarcia zgodnych rozliczeń między dotychczasowymi wspólnikami.

Przyczynami rozwiązania spółki cywilnej najczęściej są :

  • Wygaśnięcie terminu czasu trwania spółki, jaki został określony w umowie spółki ( wyjątek – Art. 873. „ jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nie oznaczony”)
  • Znacząca zmiana okoliczności, która spowodowała brak możliwości dokonania realizacji celu, dla którego spółka została utworzona,
  • Określenie przez Wspólników w umowie spółki przyczyny stanowiącej o możliwości rozwiązania spółki (nie może być przeciwna zasadom współżycia społecznego, właściwości spółki oraz ustawie),
  • Podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki,
  • Zrealizowanie celu spółki, określonego w umowie, na potrzeby którego spółka została powołana
  • Jeżeli sąd orzeknie o rozwiązaniu spółki, z ważnych powodów na żądanie wspólnika.
  • Ogłoszenie upadłości wspólnika.

Omawiając przyczyny rozwiązania spółki cywilnej wartym przybliżenia jest orzecznictwo, którego zdaniem :

“W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu w przypadku dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 kc. Ma on bowiem zastosowanie w odniesieniu do spółki wieloosobowej.”  – wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 października 1993 r. I ACr 492/93.

W związku z powyższym do przyczyn rozwiązania spółki można także zaliczyć sytuację, w której w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik.

Konsekwencja wspólników a majątek ?

Zgodnie z art. 875.§ 1 Kodeksu Cywilnego od momentu rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. W związku z tym od chwili rozwiązania spółki cywilnej, wspólnik może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym.

Sposoby likwidacji spółki cywilnej :

  • Wspólne porozumienie wszystkich wspólników co do sposobu rozliczenia.
  • Postępowanie likwidacyjne – wówczas spółka istnieje aż do zakończenia całego postępowania. Postępowanie likwidacyjne jak w przypadku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadzają likwidatorzy ( wspólnicy lub powołane przy podjęciu jednomyślnej uchwały). Rolą likwidatorów jest podejmowanie tylko takich czynności, które zmierzają do zakończenia bytu spółki.

Etapy likwidacji spółki cywilnej :

Na samym początku likwidatorzy muszą wywiązać się ze wszystkich zobowiązań ciążących na spółce i tym samym uregulować zaległości występującego względem wierzycieli spółki.

W przypadku po całkowitej spłacie wierzycieli i ich roszczeń pozostaje majątek spółki, jest on zwracany wszystkim wspólnikom na zasadach analogicznych, jak przy zwracaniu wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

Warto wspomnieć o sytuacji, gdy w majątek spółki stanowi nadwyżkę, wówczas jest ona zwracana wszystkim wspólnikom, w takim zakresie, w jakim uczestniczą oni w zyskach.

Zwroty opisane powyżej będą dokonane tylko wówczas, gdy po zaspokojeniu wierzycieli, pozostanie w spółce majątek.

Po przeprowadzeniu finalnego rozliczenia, ostatnim etapem likwidacji spółki cywilnej jest podjęcie uchwały przez Wspólników o zakończeniu likwidacji.

Podstawa prawna:

  • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych(U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 ze zm.);
  • Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93)
  • Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 października 1993 r. I ACr 492/93