Odwołanie likwidatora w spółce komandytowej w likwidacji

Przepisy ogólne niestety jasno nie określają konkretnych warunków jakie ma spełnić dana osoba obejmująca funkcję likwidatora spółki.

Natomiast zagłębiając się w przepisy szczegółowe dotyczące omawianej spółki komandytowej odnajdziemy duże podobieństwo do przepisów określających postępowanie likwidacyjne spółki jawnej, w której także w pierwszeństwie do pełnienia roli likwidatorów są wszyscy wspólnicy. W drugiej kolejności likwidatorami spółki komandytowej mogą być osoby wyznaczone przez wspólników, które znajdują się poza strukturą podmiotu.

W myśl art. 117 i 118 Kodeksu spółek handlowych pojawiają się w doktrynie wątpliwości, czy funkcje likwidatora spółki komandytowej mogą pełnić komandytariusze, bowiem według treści wyżej wymienionych przepisów to komplementariusze reprezentują spółkę, a komandytariusze mogą reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnicy.

Odwołanie likwidatora przez Sąd rejestrowy

Sąd Rejonowy prowadzący odpowiedni rejestr może na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby – odbyć się to może jednak jedynie z ważnych powodów i odpowiedniego uzasadnienia przez Sąd.

Obowiązkiem likwidatorów jest doprowadzenie do zakończenia bieżących działań spółki, zapewnienie ściągnięcia wszystkich wierzytelności,  wypełnienie pozostałych zobowiązań oraz skuteczne pozbycie się pozostałego majątku spółki. W przypadku powołania uchwałą kilku likwidatorów, uprawnieni do reprezentacji łącznie są wszyscy likwidatorzy. Zmiana reprezentacji może nastąpić jedynie na mocy decyzji sądu rejestrowego lub decyzją wspólników spółki. Uchwały podejmowane przez likwidatorów zapadając na mocy większości głosów.

W celu odwołania likwidatora konieczne jest podjęcie uchwały przez wspólników, może tego dokonać również sąd rejestrowy, ale jedynie z ważnych powodów lub osoba trzecia mająca w tym interes prawny.

Przez ważne powody rozumieć należy okoliczności spowodowane przez likwidatora, czyli np. działanie na szkodę spółki jak i niezawinione, czyli np. nieobecność z powodu choroby. Ważnym do zapamiętania jest fakt, że likwidatora ustanowionego przez sąd odwołać może jedynie sąd rejestrowy.

Likwidatorzy powinni stosować się do uchwał wspólników. W sytuacji gdy likwidatorów wyznaczył sąd, mają oni obowiązek stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników.

Podstawa prawna: