Likwidacja spółki jawnej

Rozwiązanie spółki jawnej z mocy prawa następuje jedynie w ściśle określonych przypadkach. Likwidacja następuje poprzez wypełnienie przesłanek, które zostały wyznaczone przez Kodeks Spółek Handlowych lub przez ustalenia zawarte w umowie spółki, pomiędzy wspólnikami.

Jakie przesłanki powodują rozwiązanie spółki ?

  1. Zapisy zawarte w umowie spółki;
  2. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników spółki podejmująca temat likwidacji spółki jawnej;
  3. Ogłoszenie upadłości spółki;
  4. Śmierć lub ogłoszenie upadłości jednego ze wspólników spółki;
  5. Wypowiedzenie umowy spółki dokonane przez wierzyciela lub wspólnika spółki;
  6. Orzeczenie Sądu, które jest prawomocne.

Likwidacja spółki jawnej jest więc procesem, który następuje po pojawieniu się przesłanek prowadzących do jej rozwiązania.

Kiedy rozwiązanie spółki jawnej pomimo wystąpienia przesłanek nie jest konieczne ?

Sytuacja, w której wspólnicy spółki wykazują chęć dalszej kontynuacji działalności spółki, pomimo zaistnienia przesłanek do jej likwidacji – daje możliwość dalszej współpracy oraz wstrzymania procesu likwidacji.

Kto przeprowadza likwidację spółki ?

Likwidacja spółki jawnej jest przeprowadzana przez wyznaczonych do niej likwidatorów.

Kto może być likwidatorem spółki ?

  1. Osoby fizyczne, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych;
  2. Zgodnie z ustawą – wszyscy Wspólnicy spółki;
  3. Zgodnie z uchwałą wspólników – możliwe jest ustanowienie, że tylko niektórzy wspólnicy spółki zostaną powołani na likwidatorów;
  4. Osoby trzecie, niemające związku ze spółką jeśli są powołane na mocy uchwały podjętej przez wszystkich wspólników spółki;
  5. W przypadku ogłoszenia upadłości chociażby jednego ze wspólników likwidatorem zostaje syndyk masy upadłościowej upadłego wspólnika;
  6. Likwidator powołany przez Sąd Rejestrowy na wniosek jednego ze wspólników lub innej osoby mającej w tym uzasadniony interes prawny.

Ważne: Jeśli umowa spółki wyklucza możliwość zwrócenia się do Sądu o wyznaczenie likwidatora – to przepis ten nie ma żadnej mocy prawnej. Pomimo tego zapisu każdy ze wspólników ma prawo do zwrócenia się do Sądu w tej kwestii. Przepis ten daje ochronę wspólnikowi, który nie podtrzymuje wyboru reszty wspólników spółki jawnej.

Zadania likwidatora

Likwidator – jak sama nazwa mówi – jest odpowiedzialny za prawidłowe przeprowadzenie likwidacji spółki jawnej. Jest to skomplikowany proces w skład którego wchodzą takie zadania jak:

– zakończenie bieżących spraw spółki,

– odzyskanie wszelkich należności dla spółki,

– zadbanie o dopełnienie wszelkich zobowiązań zaciągniętych przez spółkę,

– upłynnienie majątku spółki.

Wszystkie powyższe czynności można dokonać dopiero wówczas gdy firma spółki jawnej osiągnie dodatek: „w likwidacji”.

Likwidator musi także zadbać o to, aby wszelkie nowe sprawy spółki, były zaciągane tylko w konieczności wykorzystania ich do zamknięcia tych, które są już w toku.

Uprawnienia likwidatora

Likwidator może działać jedynie w granicach zleconych mu kompetencji. Może więc prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją na zewnątrz jednak jedynie w zakresie wcześniej mu zaznaczonym. W sytuacji, gdy w likwidacji spółki jawnej uczestniczy kilku likwidatorów są oni zobowiązani do wspólnego reprezentowania spółki, chyba że wspólnicy lub sąd który ustanowił danych likwidatorów postanowili inaczej.

Uchwały podejmowane są przez likwidatorów jedynie większością głosów.  Co do zasady wymóg ten może być zmieniony za postanowieniem wszystkich wspólników lub Sądu.

Co z prokurą ?

Zgodnie z przepisami prawa Prokura w spółce jawnej od razu po ogłoszeniu likwidacji ulega wygaśnięciu.

Dlaczego ?

Prokura wygasa, ponieważ istniałaby sprzeczność w zakresie reprezentacji spółki – nie mogą jednocześnie w imieniu spółki działać likwidatorzy i nienależny Prokurent. W okresie likwidacyjnym nie można więc także prokury ustanawiać.

Wymagania rejestrowe

W celu rozpoczęcia rejestracji konieczne jest złożenie odpowiednich dokumentów do Sądu Rejestrowego, które można znaleźć w dokumenty do spółki jawnej (< — tutaj link do innej naszej zakładki).

Zakończenie likwidacji

Zakończenie likwidacji i rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru sądowego.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami).