Odwołanie likwidatora w spółce jawnej

W momencie wykreślenia spółki jawnej z rejestru sądowego, następuje jej całkowite rozwiązanie. Czynność ta poprzedzona jest zwykle zrealizowaniem postępowania likwidacji konsorcjum, uregulowanym w Kodeksie spółek handlowych (art. 67-85), którym zajmuje się ustanowiony wcześniej likwidator. Jak wygląda proces i przyczyny jego odwołania?

Zgodnie z art. 71. § 1. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. § 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. Względem Art. 72. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. Art. 73. § 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. § 2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać. § 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Obowiązkiem każdego likwidatora jest dokonanie zgłoszenia, natomiast wpis likwidatorów, którzy zostali powołani przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.

Powody odwołania likwidatora mogą (ale nie muszą) leżeć po jego stronie. Sztandarowym przykładem odwołań poprzez zawinienie jest zaniedbywanie nałożonych na niego obowiązków, a także naruszanie prawa i interesów współudziałowców, lub całej spółki. Do przykładów takich zaniedbań należy m.in. wypłata całości udziału ze spółki jednemu ze wspólników i doprowadzenie do sytuacji, w której pozostały majątek do podziału nie jest wystarczający na pełne wypłaty dla reszty partnerów.

Do przyczyn niezależnych od likwidatora będzie należeć jego długotrwała choroba, która definitywnie uniemożliwia, bądź utrudnia wypełnianie przez niego obowiązków mających związek z pełnioną funkcją.

Jeżeli powołany w dowolny sposób likwidator zostanie zdjęty przez sąd, a w jego miejsce ustanowi się inną osobę, to tak wybrany likwidator będzie mógł być odwołany jedynie z ramienia sądu, co automatycznie wyklucza zniesienie go przez wspólników.

Osobami, które mają swój interes prawny w kwestii zniesienia likwidatora, są przede wszystkim współudziałowcy. Na kolejnym miejscu stoją członkowie rady nadzorczej, członkowie komisji rewizyjnej, spadkobiercy wspólników, wierzyciele osobiści, zastawnicy udziałów, syndyk masy upadłości wspólnika, a także użytkownicy udziałów – czyli wszystkie te osoby, w których interesie leży prawidłowy przebieg postępowania likwidacyjnego spółki.