Powołanie likwidatora w spółce z o.o. w likwidacji

Do powołania likwidatora w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest spełnienie przesłanek,  określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Likwidatorem w spółce kapitałowej może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Osoba reprezentująca spółkę, a więc zarówno likwidator nie może być skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i art. 591 ustawy. § 3. Zakaz zostaje zniesiony z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. Osoba wstępująca w rolę likwidatora w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bierze na siebie odpowiedzialność. Art. 69 Kodeksu Spółek Handlowych mówi o zakazie konkurencji dla osób, które stały się likwidatorami. Co do zasady likwidatorami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są wszyscy wspólnicy spółki. Polskie prawodawstwo daje jednak możliwość wyboru likwidatorów spośród wszystkich wspólników lub osoby spoza grona.  Możliwe jest to na podstawie uchwały podjętej przez wszystkich wspólników ( zasada jednomyślności), chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W przypadku sytuacji, w której jeden ze wspólników ulega „upadkowi”, na jego miejsce wchodzi Syndyk. Artykuł 72 Kodeksu Spółek Handlowych daje zarówno możliwość odwołania likwidatora w spółce. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. Likwidatora może zarówno powołać jak i odwołać Sąd. Kiedy to może się zdarzyć ? W przypadku, gdy to Sąd orzekł o rozwiązaniu spółki. Sąd Rejestrowy ma także prawo do odwołania ustanowionych wcześniej likwidatorów spółki i ustanowić innych na wniosek osób, które mają w tym interes prawny i złożyły odpowiedni wniosek. Sąd , który powołuje likwidatorów również wyznacza wysokość ich wynagrodzenia. W innym przypadku o wynagrodzeniu likwidatorów, decyduje organ, który dokonał powołania na to stanowisko.

Kolejnym krokiem w powołaniu likwidatorów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ich zgłodzenie do odpowiedniego Sądu Rejestrowego. Do Sądu należy zgłosić nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Wpis likwidatorów do KRS następuje z Urzędu.

Art. 77 Kodeksu Spółek Handlowych mówi o tym, że do głównych zadań likwidatorów spółki należy zakończenie bieżących spraw spółek, ściągnięcie wierzytelności oraz upłynnienie majątku spółki.

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.